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Level 1 Ethics 이규민강사님 질문입니다.
Handout. p.54의 2번 문항에서
ABC Brokerage사의 Analyst인 Terry는 Exercise Unlimited, Inc 의 이사회의 이사입니다. Jones는 이사회에 활동하는 대가로 Jones는 모든 Exercise시성에서 무제한 멤버쉽 특권을 받습니다. Jones는 적합한 고객의 Account을 통해 Exercise Unlimited 주식을 구입합니다. Jones는 서비스에 대한 금전적 보상을 받지 않기 때문에 Employer에게 이 약정을 공개하지 않았습니다.
여기서, 이사회 활동이 two job같은 것 이기 때문에 disclose를 해야하는 건지, 만약 그렇다면 고객의 account를 통해 exercise 주식구매 여부에 상관없이 disclose를 해야했어야 하는게 아닌지 궁금합니다.
또한, Jones는 적합한 고객에서 본인이 이사라는 것도 disclose 해야합니까?
Exercise Unlimited 주식을 내가 아닌 고객이 갖는 것이기에 I/O 위반이 아닌건지?
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안녕하세요. 이패스코리아 입니다.
강사님께 문의 후 답변 전달 드리겠습니다.
감사합니다.
안녕하세요. 이패스코리아 입니다.
아래와 같이 강사님 답변 전달드립니다.
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아래와 같이 답변 드립니다.
1. 이사회 활동 및 무제한 멤버십 수령과 관련하여 Employer에게 공개 여부
- Jones가 Exercise Unlimited의 이사로 활동하면서 받는 무제한 멤버십은 비금전적 보상이지만 명백히 경제적 가치가 있는 보상입니다. 이는 고용주가 아닌 제3자로부터 제공되는 추가 보상 약정에 해당하므로, IV(B) Additional Compensation Arrangements에 따라 Jones는 해당 약정을 사전에 Employer에게 완전하게 공개하고 승인을 받아야 합니다. 이 공개 의무는 고객 계좌를 통한 주식 거래 여부와는 무관하게, 보상 약정이 존재하는 시점에서 이미 발생합니다. 따라서 Jones가 이를 공개하지 않은 것은 IV(B) 위반입니다.
2. 고객 계좌를 통해 Exercise Unlimited 주식을 매수했는지 여부
주식 매수는 위반을 더 명확하게 만드는 사실관계일 수는 있으나, Employer에 대한 공개 의무의 성립 요건은 아닙니다. 이사회 활동과 그에 따른 보상 자체가 이미 이해상충 가능성을 내포하고 있으므로, 거래가 실제로 발생하지 않았더라도 IV(B) 위반은 성립합니다.
3. Jones가 고객에게 본인이 Exercise Unlimited의 이사라는 사실을 반드시 공개해야 하는지
여기서 “적합한 고객”이라는 전제가 중요합니다. Standard VI(A) Disclosure of Conflicts는 고객의 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 이해상충만을 공개 대상으로 합니다. 따라서 Jones가 무조건 모든 고객에게 본인이 이사라는 사실을 알려야 하는 것은 아닙니다.
구체적으로, 고객의 IPS상 Exercise Unlimited 주식에 대한 투자가 가능하고, 실제로 해당 종목을 추천하거나 거래를 실행하는 상황이라면, Jones는 본인이 해당 회사의 이사라는 사실을 고객에게 반드시 공개해야 합니다. 반대로, 고객의 투자 범위상 해당 종목에 투자할 수 없거나, Jones가 해당 종목에 대해 어떠한 추천이나 투자 판단에도 관여하지 않는다면, 그 고객에게까지 일률적으로 공개해야 한다고 보기는 어렵습니다. 시험에서는 “고객의 투자 가능성 및 의사결정에 영향을 미치는가”가 핵심 판단 기준입니다.
4. Exercise Unlimited 주식을 Jones 본인이 아니라 고객이 보유하므로 Independence and Objectivity 위반이 아닌지에 대한 부분
이 사안의 핵심은 소유 주체가 누구인가가 아니라, Jones의 분석과 투자 판단이 독립적으로 이루어질 수 있었는지 여부입니다. Jones는 해당 회사의 이사로서 지속적인 관계와 혜택을 가지고 있으므로, 그 회사 주식에 대한 추천이나 거래에는 객관성과 독립성이 훼손될 위험이 존재합니다. 따라서 고객 명의의 보유라 하더라도 Independence and Objectivity 이슈는 충분히 성립할 수 있습니다. 다만 이는 단순한 보유 문제라기보다는, 이해상충을 적절히 공개했는지의 문제로 귀결됩니다.
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